Wie man einen Aktionär zwingt, Aktien zu verkaufen

Minderheitsaktionäre, insbesondere in privat gehaltenen Unternehmen, können der Mehrheit viele Schwierigkeiten bereiten. Wenn zum Beispiel die Mehrheit das gesamte Unternehmen an einen Dritten verkaufen möchte, könnte ein Minderheitseigentümer den Verkauf ablehnen und den Deal ablehnen. Die Mehrheit hat mehrere Möglichkeiten, die Minderheit zum Verkauf zu bringen.

Aktionärsvereinbarungen

Diese Vereinbarungen werden oft als „Buy-Sell-Vereinbarungen“ oder „erzwungene Übernahmen“ bezeichnet und ermöglichen es der Mehrheit, die Minderheit zu zwingen, ihre Aktien entweder an die Mehrheitseigner oder an das Unternehmen selbst zu verkaufen. Dieselben Vereinbarungen schützen Minderheitsaktionäre, indem sie das Unternehmen dazu zwingen, ihre Aktien zu kaufen, wenn sie sich zum Verkauf entscheiden. In einer gut strukturierten Kauf- und Verkaufsvereinbarung sollte das Angebot eines Außenstehenden zum Kauf des Unternehmens einem Aktionär ein Gegenangebot gestatten. In der Vereinbarung sollte auch festgelegt werden, wie der beizulegende Zeitwert der Aktien ermittelt werden kann, die einem Zwangsverkauf unterliegen.

Bring-Along-Bereitstellung

Die Mitbringeregelung, die auch als „Drag-Along“ bezeichnet wird, zwingt die Aktionäre zum Ausverkauf, wenn eine Mindestanzahl von Aktien einer Übernahme durch einen Dritten zustimmt. Normalerweise erfordert die Bestimmung auch die Zustimmung des Verwaltungsrates. Die Rückstellung legt den prozentualen Schwellenwert fest, der die Verkäufe erzwingt, und kann einen Mindestpreis pro Aktie festlegen. In einigen Fällen gilt die Bestimmung nur für steuerfreie Fusionen und Übernahmen, da ein Erzwingen eines Verkaufs, der Steuern für den Verkäufer verursacht oder den Verkäufer mit gesperrten Wertpapieren haftet, möglicherweise beanstandet wird.

Kurze Fusionen

Bestimmte Staaten wie Delaware und Texas haben Gesetze, nach denen Minderheiten gezwungen werden, ihre Anteile zu verkaufen, wenn zwei Unternehmen in eine neue Gesellschaft oder in eine der bestehenden Gesellschaften fusionieren. Der Erwerber muss mindestens 90 Prozent der Aktien des Ziels kontrollieren. In Texas müssen die fusionierenden Parteien das Formblatt 622 (Fusionsbescheinigung) beim Secretary of State ausfüllen. Die Gerichte in Delaware haben entschieden, dass die einzige Möglichkeit, die einem Minderheitsaktionär zur Verfügung steht, darin besteht, über den vorgeschlagenen Wert ihrer Aktien zu klagen. Das Gesetz gilt für Cash Buyouts. In einigen Bundesländern sind Fusionen in kurzer Form nicht zulässig. Die alternative langfristige Fusion verschafft unglücklichen Minderheitsaktionären das Recht, Zwangsverkäufe zu bekämpfen, wenn sie nachweisen können, dass die Mehrheit ihre treuhänderischen Rechte an der Minderheit verletzt hat.

Callable Stock

Vorzugsaktien sind häufig abrufbar - der Emittent kann die Aktien zwangsweise zu einem festgelegten Preis an oder nach einem festgelegten Datum einlösen. Mutterunternehmen können für ihre börsennotierten Tochterunternehmen auch kündbare Stammaktien ausgeben, falls das Mutterunternehmen die Tochtergesellschaft privat halten möchte. Kündbare Aktien bieten Unternehmen, die auf Änderungen im wirtschaftlichen Umfeld reagieren müssen, Flexibilität. Zum Beispiel kann ein Unternehmen bei sinkenden Zinsen Vorzugsaktien kündigen und dann neue Vorzugsaktien mit einer niedrigeren Dividendenrendite ausgeben.