Wie kann ein Verwaltungsratsmitglied ohne Aktionärsvertrag entlassen werden?

Verwaltungsräte fordern die Aktionäre normalerweise nicht dazu auf, der Abberufung eines Vorstandsmitglieds zuzustimmen. Obwohl die Aktionäre theoretisch das Recht haben, dass die Aufsichtsratsmitglieder gemäß den Anweisungen der Aktionäre, die sich auf die Beschäftigung von Verwaltungsratsmitgliedern beziehen, handeln, tun sie dies selten. Vor der Abberufung eines Vorstandsmitglieds können die Vorstände Verfahren einhalten, die die Wahrscheinlichkeit verringern, dass das gekündigte Vorstandsmitglied den Vorstand auf Wiedereinstellung und Schadensersatz verklagt.

Rechte der Aktionäre

Vorbehaltlich einer besonderen Regelung in den Statuten oder der Satzung eines Unternehmens, die der Zustimmung der Aktionäre bedarf, ist der Verwaltungsrat nicht verpflichtet, die Zustimmung des Aktionärs einzuholen, bevor ein Verwaltungsratsmitglied abberufen wird. In der Tat, obwohl die Aktionäre, denen das Unternehmen gehört, theoretisch die Befugnis erhalten können, einen Verwaltungsrat anzuweisen, die mit der Beschäftigung von Verwaltungsratsmitgliedern verbundenen Richtlinien zu befolgen, ignorieren die Verwaltungsratsmitglieder diese normalerweise. Einer der wenigen Fälle einer Aktionärsanweisung, die sich direkt auf die Vorstandsarbeit auswirkte, war die erfolgreiche Abstimmung der Aktionäre von Health Management Associates im August 2013, mit der der gesamte Verwaltungsrat entlassen wurde.

Rechte des Verwaltungsrats

Das Recht eines Verwaltungsrats, ein Vorstandsmitglied zu entlassen, ist nicht absolut. Sofern der Vorstand keinen unterzeichneten Vertrag mit Vorstandsmitgliedern hat, der das Recht des Vorstands zur fristlosen Kündigung ohne Grund anerkennt, muss der Vorstand die Gründe für die Abberufung angeben. Vorstandsverträge enthalten im Allgemeinen keine derartigen Klauseln. Ohne einen Vertrag, der der Kammer ein Recht zur fremden Kündigung ohne Grund gibt, und im Falle einer Wiedereinsetzung, muss die Kammer eine Überprüfungskommission, einen Richter oder eine Jury davon überzeugen, dass die Entlassung gerechtfertigt ist.

Ausreichende und nachgewiesene Ursache

Adler und Colvin, eine Anwaltskanzlei, die sich mit gesellschaftsrechtlichen Fragen befasst, empfiehlt dem Unternehmen, dass neue Vorstandsmitglieder eine Checkliste unterzeichnen, in der anerkannt wird, dass sie die Satzung, die aktuellen Satzungen und andere wichtige Richtlinien gelesen haben. Als Kündigungsgrund können dann ein oder mehrere Verstöße gegen diese Artikel, Satzung oder Richtlinien angeführt werden. Die Verletzung muss so gravierend sein, dass die Entlassung angemessen ist, und die Anschuldigungen selbst müssen nachgewiesen werden. Da beide Elemente fehlten, wie in der 2013 von Dunwoody, Ga., Durchgeführten Entlassung von Ratsmitgliedern durch andere Ratsmitglieder, könnte die Feststellung der Ansicht sein, dass die Entlassung leichtfertig und nicht gerechtfertigt war.

Alternative Entlassungsverfahren

Eine Alternative, die das Entfernen des Vorstandsmitglieds durchführt, ohne es als Feuer zu bezeichnen, kann eine nachfolgende Klage vermeiden. Blue Avocado, ein Online-Journal, das sich mit Non-Profit-Governance befasst, empfiehlt vier Alternativen: freiwilligen Rücktritt, der oft durch diplomatische Diskussionen erreicht wird; eine Freistellung - oftmals wird ein Vorstandsmitglied, das nicht zurücktreten wird, einer beurlaubten Freistellung oder einer "Abkühlphase" zustimmen; Laufzeitlimits, die es erforderlich machen, dass sie in der Charta oder in zuvor vereinbarten Board-Richtlinien festgelegt werden; Anklage. Blue Avocado empfiehlt, dass neue Vorstandsmitglieder im Rahmen des Onboarding-Prozesses die Gründe für eine Amtsenthebung schriftlich anerkennen.