Wann benötigt ein Direktor die Zustimmung der Aktionäre?

Die Ausgabe von Aktionärsrechten gegenüber den Rechten von Direktoren von Kapitalgesellschaften ist ein ungeklärter Rechtsbereich. Die Statuten der meisten Unternehmen enthalten zwei scheinbar widersprüchliche Rechte: das Recht der Aktionäre, Verwaltungsratsmitglieder zu wählen, und das Recht der Verwaltungsratsmitglieder, Unternehmen zu verwalten. In der Praxis haben Verwaltungsräte bis zum Aufkommen einer sich abzeichnenden Aktionärsrechtsbewegung nach der Finanzkrise von 2008 in der Regel die Wahlen kontrolliert und das Recht der Aktionäre auf Genehmigung von Verwaltungsratsmitgliedern ignoriert.

Aktionäre wählen Direktoren

In der Satzung heißt es normalerweise, dass die Aktionäre Direktoren wählen sollen. In der Praxis geschieht dies in der Regel, dass der Verwaltungsrat einen Ausschuss aus einem oder mehreren vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitgliedern erstellt und an der Jahresversammlung von den Aktionären abgestimmt wird. Während die Anteilseigner den Direktor technisch gewählt haben, enthält die Liste nur die Möglichkeit, wie die Securities and Exchange Commission gesagt hat, die Entscheidung des Verwaltungsrates abzustempeln.

Bedeutung der Zustimmung der Aktionäre

Ein Artikel der New York Times über das Problem von Boards, die Wahlen manipulieren, stellt fest, dass das Problem über die Kontrolle des Boards hinausgeht. Selbst wenn mehr als 50 Prozent der Aktionäre die Zustimmung der Verwaltungsratsmitglieder zur Wiederwahl ablehnen, führt das übliche Ergebnis - in 41 von der Times überwachten Unternehmen - dazu, dass die Verwaltungsratsmitglieder ihre Jobs trotzdem behalten. Die Zurückhaltung der Zustimmung der Aktionäre wird einfach ignoriert.

Rücktritt bedeutet nicht das Verlassen

Selbst wenn Verwaltungsratsmitglieder, die die Stimmen der Zustimmung der Aktionäre verlieren, aus den Verwaltungsräten ausscheiden, können sie trotzdem verbleiben. Im Jahr 2012 wurden zwei Direktoren von Chesapeake Energy von 71 Prozent der stimmberechtigten Aktionäre abgelehnt. Anschließend haben sie ihre Rücktritte abgegeben, eine Anforderung der Satzung des Unternehmens. Das Unternehmen lehnte die Rücktritte jedoch ab. Einer der beiden Direktoren war vor seiner Abreise noch ein Jahr im Amt.

Das Board feuern

Zwei Änderungen im Verhalten der Aktionäre können ihnen dabei helfen, Direktoren zu entfernen, die sie nicht genehmigen. Pensionsfonds, die über eine relativ große Anzahl von Aktien verfügen, können gegenüber fest verankerten Verwaltungsräten mehr Macht ausüben als eine große Anzahl von Einzelaktionären mit jeweils relativ wenigen Aktien. Aktivierte Aktionäre haben das Recht auf Festlegung des Zeitpunkts der Wahlen zurückgefordert. Wenn die Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig gestaffelte Wahlen für ein oder zwei Vorstandsmitglieder abhalten, ist es für die Aktionäre schwierig, bedeutende Kontrolländerungen vorzunehmen. Wenn sie das Recht zur Neuplanung von Wahlen ausüben, sodass die gesamte Wiederwahl des Verwaltungsrats auf derselben Hauptversammlung stattfindet, können sie dem gesamten Verwaltungsrat die Zustimmung verweigern. Genau das ist auf der Aktionärsversammlung der Health Management Associates im August 2013 passiert. Die Aktionäre organisierten den gesamten Vorstand und stimmten ihn ab.