Was ist eine Earn-Out-Vereinbarung?

Eine Earnout-Vereinbarung zwischen dem Käufer und dem Verkäufer eines Unternehmens wird vom Käufer an den Verkäufer gezahlt, nachdem bestimmte Leistungsziele nach dem Verkauf erreicht wurden. Diese Art von Vereinbarung, die als Notfallzahlung dient, kann in Unternehmensaktien oder in bar bezahlt werden. Übliche Earnout-Kandidaten sind Unternehmen mit neuen, noch nicht bewährten Produkten oder wachstumsstarken Unternehmen. Für Dienstleistungsunternehmen können Situationen, in denen die fortlaufende Beziehung des Eigentümers zu Kunden für den Erfolg wichtig ist, auch ein Earnout-Potenzial bieten.

Earnout-Vereinbarungen

Diese Vereinbarungen können bis zu fünf Jahre dauern, wobei die Kalkulation im Allgemeinen zwischen 10 und 30 Prozent des Kaufpreises des Unternehmens beträgt. In manchen Fällen kann der Prozentsatz die Hälfte des Kaufpreises betragen. Die Ziele für das Earnout können auf verschiedenen Faktoren basieren, darunter Bruttoumsatz, Nettoeinkommen, Ertrag, Cashflow und die Generierung neuer Kunden. Ziele können sich auch auf den Abschluss bestimmter Projekte oder Vorgänge beziehen, einen bestimmten Verkauf, der ein Produkt abschließt oder startet.

Leistungen

Möglicherweise möchten Sie Ihr Unternehmen direkt verkaufen, aber es kann nicht passieren, dass Sie einen Käufer finden, der Ihrer Bewertung des Unternehmens und seiner zukünftigen Aussichten zustimmen kann. Mit einer Earnout-Vereinbarung erhalten Sie eine Vorauszahlung mit dem Potenzial für eine weitere Zahlung, wenn die vereinbarten finanziellen Ziele erreicht werden. Im besten Fall erleben sowohl Käufer als auch Verkäufer eine Win-Win-Situation: Der Verkäufer erhält einen angemessenen Preis für das Geschäft mit dem Potenzial für zusätzliche Gelder, und der Käufer zahlt den Wert, den er für das Unternehmen wert hält, und die zusätzlichen Zahlungen werden aus dem Erfolg gezahlt finanzielle Ergebnisse. Bei vielen Earnouts bleibt der Verkäufer bis zum Ende der Earnout-Vertragslaufzeit im Unternehmen.

Risiken

Wenn Sie eine Earnout-Vereinbarung mit dem Käufer Ihres Unternehmens in Betracht ziehen, sollten Sie die Risikofaktoren verstehen. Sie werden weiterhin für ein Unternehmen arbeiten, das Sie nicht mehr beherrschen, und Sie treffen keine wichtigen geschäftlichen Entscheidungen mehr. Wenn der Käufer riskante oder schlechte Geschäftsentscheidungen trifft, ist Ihr Earnout gefährdet. Viele Earnout-Vereinbarungen enthalten Nicht-Konkurrenzklauseln, sodass Sie keine ähnlichen Vorgänge starten oder daran teilnehmen können. Um Ihre Interessen zu schützen, arbeiten Sie mit einem erfahrenen Anwalt für Fusionen und Übernahmen zusammen, um die größtmögliche Vorauszahlung zu erhalten. Stellen Sie sicher, dass die Vereinbarung alle notwendigen Ziele für das Earnout genau beschreibt. Stellen Sie außerdem sicher, dass Sie einen eigenen Arbeitsvertrag haben, damit der neue Eigentümer Sie nicht herabsetzen oder ersetzen kann.

Buchhaltung

Neben der wichtigen Rechtssprache in der Vereinbarung muss ein Earnout auch kritische Bilanzschätzungen für die zukünftige Leistung des Unternehmens klar angeben. Diese Schätzungen sollten Inkasso, notwendige Garantiereserven und die Lebensdauer abschreibbarer Vermögenswerte enthalten. Abhängig von der Art des Geschäfts umfassen die Schätzungen der Rechnungslegung auch immaterielle Vermögenswerte wie die Reputation des Unternehmens und den Geschäfts- oder Firmenwert. Laut Barry J. Epstein, CPA, "ist es oft legitim, die Schätzungen aufgrund geänderter Umstände oder aufgrund neuer Informationen, mehr Erfahrung oder späterer Entwicklungen zu revidieren."